Les points clés de négociation lors de la cession d’une entreprise

La vente d’une entreprise est un processus long et complexe, contrairement à la vente d’un bien immobilier ou d’un petit commerce.

Les éléments à prendre en compte sont divers : financiers, humains, opérationnels, organisationnel, fiscaux …

L’objet de cet article est de vous présenter les points clés qui seront abordés dans les offres de rachats que vous allez recevoir au cours du processus de vente de votre entreprise. Enfin si vous êtes bien accompagnés 😉

Voici les 5 points clés abordés dans cet article pour optimiser la vente de votre entreprise :

• Le prix proposé et sa répartition
• Les conditions d’accompagnement
• La clause de non-concurrence
• La garantie d’actif et de passif
• Les conditions de financement

LE PRIX PROPOSÉ ET SA RÉPARTITION

Contrairement à ce que pensent beaucoup de personnes, le prix de vente n’est pas simplement le montant d’un chèque que vous touchez le jour J. Sa composition peut être plus complexe.

Le prix proposé dans une offre de rachat est généralement composé de 3 parties :

• Le montant à la signature
• Le complément de prix
• La trésorerie excédentaire

Le montant à la signature :

C’est le fameux montant du chèque (ou virement) avec lequel vous repartez le jour de la vente. Il n’est soumis à aucune condition autre que la vente effective de l’entreprise.

Le complément de prix :

Le complément de prix, aussi appelé « Earn-out » représente une partie du prix de la vente de l’entreprise qui est versée postérieurement à la vente, et sous certaines conditions. C’est un fonctionnement tout à fait classique aujourd’hui.

Le principe : désireux de racheter l’entreprise dans les meilleures conditions afin de pouvoir la développer, l’acquéreur propose au vendeur un deal gagnant-gagnant : si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires, sa rentabilité (ou un autre critère), l’acquéreur paiera, au bout d’une période définie (généralement 1 an, 2 ans ou 3 ans), un complément de prix au(x) cédant(s).

Il s’assure ainsi la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission.

Exemple concret : l’entreprise X dont le bilan se termine le 31/12/2022 avec un chiffre d’affaires de 1 million d’euros est vendue le 1^er janvier 2023. L’acquéreur inclut dans son offre un complément de prix de 100 k€ dans les conditions suivantes :

• 50 k€ de plus si l’exercice suivant (2022) dépasse le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2023, donc vers avril/Mai 2024.
• 50 k€ de plus si l’exercice suivant (2024) dépasse aussi le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2024, donc vers avril/Mai 2025.

Plus de détails à propos du complément de prix / clause d’earn out dans notre article dédié.

La trésorerie excédentaire :

L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il inclue dans sa proposition de prix « à la signature », et le reste est considéré comme « trésorerie excédentaire ».

Le niveau de trésorerie définitif qui sera retenu sera souvent celui de la situation ou celui du jour de la vente. Ainsi, ce montant est variable potentiellement jusqu’au dernier moment, dans une mesure raisonnable et cohérente avec l’activité bien sûr.

Exemple concret : l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.

L’acquéreur a proposé un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature. Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500-400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire.

L’acquéreur peut ainsi proposer :

• De payer cette trésorerie à l’euro l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
• Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.

Plus de détails à propos de la trésorerie excédentaires dans le cadre d’une cession dans notre article dédié.

LES CONDITIONS D’ACCOMPAGNEMENT

Chaque acquéreur à sa vision des choses, et chaque entreprise ses spécificités : c’est pour cela que pour un même dossier, des candidats peuvent avoir des attentes différentes concernant les conditions de l’accompagnement attendu.

Ces conditions concernent différents aspects :

• La durée : un accompagnement minimal de 2 à 3 mois est systématiquement « inclus » dans la vente. Mais l’acquéreur peut demander un accompagnement plus long.
• La rémunération : en cas d’accompagnement de 2 à 3 mois, celui-ci est généralement non rémunéré. Au-delà, il est d’usage (bien que non-systématique) qu’il le soit.
• Les tâches concernées :  présentation de l’entreprise, gestion et formation du remplaçant, tâches spécifiques…

LA CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

De manière assez logique, l’acquéreur faisant un chèque significatif pour acheter l’entreprise, il souhaite éviter que vous ne reveniez un ou deux ans après pour créer une nouvelle entreprise ou rejoindre un concurrent en tant que salarié, et reprendre vos anciens clients voire vos anciens salariés.

Raison pour laquelle la quasi-totalité des cessions d’entreprises sont assorties d’une clause de non-concurrence, à travers laquelle le(s) cédant(s) s’engagent à ne pas exercer :

• dans le secteur d’activité,
• sur une zone géographique déterminée (locale, régionale ou nationale selon l’envergure de l’entreprise)
• pour une durée déterminée (la plupart du temps 5 ans).

LA GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF

Même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente.  Cette clause, la GAP, est présente dans tous les protocoles de vente et vise à protéger l’acquéreur contre les mauvaises surprises postérieures à la vente mais dont la raison est antérieure à celle-ci.

Quelques exemples :

• Un contrôle fiscal ou Urssaf présente des anomalies sur la période ou vous étiez dirigeant de l’entreprise et l’entreprise doit payer des pénalités.
• Un client que vous avez facturé dépose le bilan et ne paie pas ses factures à l’entreprise.
• Une panne très onéreuse sur une machine qui n’a pas été signalée avant la vente à l’acquéreur.
• Etc.

Dans chacun de ces cas, l’acquéreur se doit bien évidemment de faire son maximum pour éviter la pénalité ou le non-paiement de la créance, mais s’il n’y parvient pas il pourra alors se retourner contre la personne responsable, à savoir le(s) cédant(s), pour lui demander de prendre en charge le montant de la perte.

Cette GAP porte généralement sur 3 ans (antériorité des contrôles sociaux et fiscaux).

3 points principaux doivent être considérés :

• Le plafond de la garantie : c’est le montant maximum que pourra vous demander l’acquéreur (si c’est justifié). Si un litige va au-delà de cette somme, l’acquéreur en sera pour ses frais sur la partie qui dépasse ce plafond.
• Le montant séquestré : appelé aussi « garantie de la garantie ». Afin d’éviter que vous ne dépensiez tout l’argent et que vous ne puissiez assumer vos responsabilités si le cas se présente, l’acquéreur demande une garantie bancaire sur un montant défini. Ce montant sera alors bloqué sur un compte. Dans certains cas il sera débloqué d’un tiers chaque année.
• Le seuil de déclenchement : c’est un montant minimal en dessous duquel l’acquéreur ne pourra pas venir vous réclamer un dû.

Exemple : vente de l’entreprise X pour un montant de 750 k€, avec :

• Un plafond à 200 k€ : l’acquéreur ne pourra pas réclamer plus de 200 k€ au cédant si un litige d’une telle ampleur survenait.
• Une « garantie de la garantie » de 100 k€ : ce montant sera bloqué sur un compte bancaire pendant 3 ans. Assez souvent (mais pas tout le temps), ce montant sera dégressif par tiers chaque année (100k€ puis 66 k€, puis 33 k€), vous permettant de récupérer le montant débloqué.
• Un seuil de déclenchement à 5 k€ : s’il reçoit une amende de 3 k€, il ne pourra rien vous réclamer. Par contre s’il en reçoit une 2^nde pour 2,5 k€, le total faisant 5,5 k€, il pourra vous demander la prise en charge de l’intégralité des sommes concernées.                                                                                       

Voici notre article pour avoir plus de détails sur la Garantie d’actif et de passif dans le cadre de la cession d’une entreprise.

LES CONDITIONS DE FINANCEMENT

Les conditions de financement concernent directement le montage envisagé par le candidat.

Son importance n’est pas négligeable, car si celui-ci n’a pas son financement, alors l’opération d’acquisition s’arrête, sans aucune autre condition.

Si la plupart des candidats sont persuadés « qu’il n’y aura aucun problème » parce qu’ils connaissent bien leur chargé de clientèle et que celui-ci leur a indiqué que tout irai sans souci, la réalité est parfois différente : leur chargé de clientèle peut être « sûr » de son point de vue, mais quoiqu’il arrive ce n’est pas lui qui donnera son accord pour le financement mais une cellule appelée « Risques », qui n’aura jamais rencontré l’acquéreur et souvent eu peu de contacts avec le chargé de clientèle.

Les points à prendre en compte :

• L’apport prévu (souvent la banque demande 20 à 30%)
• Les co-financements envisagés en sus de l’emprunt bancaire (BPI, aides, etc).

Beaucoup d’acquéreurs essaient de minimiser le montant de leur apport, ce qui est en soit compréhensible. La difficulté réside dans le fait que certains tirent trop sur la corde, et finisse par essuyer un refus. Le temps de remonter un dossier avec un nouvel apport peut faire perdre des semaines, voire des mois.     

Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.