La fiscalité de la cession d’entreprise

La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie du chef d’entreprise ; comme nous le répétons régulièrement, il est indispensable d’anticiper, de prévoir en amont chaque étape de la cession, afin d’éviter les mauvaises surprises.

La fiscalité de la cession d’entreprise a ses spécificités, et si vous ne vous en préoccupez pas à l’avance, vous risquez de le payer cher !

En effet, rares sont les cas où la fiscalité « standard» vous sera favorable. Nous allons tâcher de présenter dans un premier temps la fiscalité de la cession d’entreprise qui s’appliquera si vous ne faites rien, puis différentes options qui s’ouvrent à vous pour optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.

Au sommaire :

  • La fiscalité appliquée par défaut
  • Les évolutions apportées par la Loi de finance 2018
  • La Flat Tax
  • La fin du système d’abattement
  • Le principe d’apport-cession
  • Le cas particulier du départ en retraite

Si vous envisagez de vendre votre fonds de commerce, consultez plutôt cet article : la fiscalité de la cession de fonds de commerce.

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Attention : cet article ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert ! Il a pour vocation, comme l’intégralité de ce blog, d’apporter à votre connaissance des éléments importants pour votre vie de chef d’entreprise(s), et de vous inciter à consulter des experts lorsque l’enjeu est important. Si vous cédez votre affaire, lisez bien ce qui suit et vous comprendrez pourquoi il faut consulter à minima votre expert comptable, voire un avocat fiscaliste.

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La fiscalité de la cession d’entreprise « si vous ne faites rien » :

Rares sont les cédants qui ne prennent pas du tout en compte la fiscalité de la cession d’entreprise, mais cette partie est surtout là pour poser un jalon.

Si vous « ne faites rien » pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre affaire, le principe est le suivant : vous allez payer des impôts sur la plus-value que vous avez réalisé, c’est-à-dire sur la différence entre ce que vous avez investi au début, et le prix de cession de votre affaire.

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Par exemple : M. Dupont a créé son entreprise d’informatique avec un capital de 10 000 €. Après 10 années d’exploitation, il cède son affaire pour 200 000 €. La plus-value est donc de : 200 000 – 10 000 = 190 000 €.

En considérant qu’il s’est versé 36 k€ de revenus sur l’année, cela lui constituera un revenu global de 36+190 = 226 k€, qui sera imposé au barème progressif. La CSG sur la plus-value de cession de parts sociales applicable étant de 17.2 % (soit 32.7 k€), et le taux marginal d’imposition de 45 %, il lui en coûtera au total  97k€.

Ainsi, la fiscalité de la cession d’entreprise lui laissera 93 k€ sur les 190 k€ de prix de vente, soit 51 % d’impôts et taxes !

Note : si M. Dupont avait repris l’entreprise au lieu de la créer, la fiscalité de la cession d’entreprise aurait porté sur la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, dans les mêmes proportions.

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La fiscalité de la cession d’entreprise avec la loi de finance 2018 :

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Cette loi de finance était sensée, à la base, simplifier les règles du jeu. La Flat Tax a, en apparence, bien rempli cet objectif. Malheureusement les choses ne sont pas aussi simples, et le cédant est le grand perdant dans l’affaire. Mais c’est un autre débat !

La loi de finance apporte plusieurs modifications, et notamment :

  • La « Flat tax »
  • Fin du système d’abattement pour durée de détention
  • La holding
  • Le cas du départ à la retraite

Voyons ces différents aspects plus en détails dans les paragraphes suivants.

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La Flat Tax et la fiscalité de la cession d’entreprise :

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Vous pouvez, au lieu d’être imposé comme ci-dessus sur le barème d’imposition sur le revenu, d’être imposé via la Flat Tax, à hauteur de 30 % tout inclus. En comparaison des 51% du cas ci-dessus, le gain est déjà significatif !

En effet cela vient simplement du fait que : la CSG (17.2%) reste la même, et ainsi le TMI passe lui à 30%-17.2% = 12.8%… contre 45% ci-dessus.

Attention cependant :

  • Si vous optez pour la Flat Tax, c’est l’intégralité de votre environnement fiscal qui passe sur ce système, sans possibilité de revenir en arrière. Vérifiez bien que cela n’ait pas d’impact significatif sur vos autres revenus et autres impôts sur le patrimoine.
  • Contrairement à la fiscalité de la cession d’entreprise basée sur le barème sur le revenu, les 6,8% de CSG déductibles ne le sont plus.

Pour reprendre notre exemple, M . Dupont réalise 190 000 € de plus-value. Avec ce nouveau système d’imposition, il paiera donc : 190 000 x 30% = 57 000 €. Avec ce nouveau dispositif, M. Dupont va donc payer 57 k€ d’impôts et taxes, soit 30% du total, contre 51% avec le barème progressif.

A ce point, on se dit qu’il n’y a aucun doute, c’est la Flat Tax qui l’emporte… sauf que … lisez la suite !

Si vous optez pour la Flat Tax, cela concernera l’intégralité de votre environnement fiscal, sans possibilité de revenir en arrière.

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La fin du système d’abattement pour durée de détention (enfin presque) :

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Jusqu’au 31 décembre 2017, la fiscalité sur le cession d’entreprise permettait aux cédants de bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value en fonction de la durée durant laquelle vous avez conservé les titres.

Ainsi, avec entre 2 et 8 ans de détention, M. Dupont bénéficiait d’un abattement de 50% sur sa plus-value. Et 65 % au-delà. Mais cette mesure n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2018, du fait de la loi de finance 2018, impactant sur la fiscalité de la cession d’entreprise… si l’on choisit le régime de la Flat Tax !

Car le système d’abattement pour durée de détention reste applicable si le cédant choisi de conserver l’option globale pour le barème progressif, et si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018.

Ainsi, si M. Dupont applique un abattement de 85 % grâce à ses 10 ans de détention, il lui en coûtera : 190 k€ X 17.2% = 32.7 k€ de prélèvements sociaux d’une part.

Ensuite il n’aura à intégrer dans ses revenus imposables que 190 k€ X 15% = 28 500 €.

Il devrait donc verser un total de 40 k€ de taxes et impôts divers, soit 21% du prix de cession.

Dans ces conditions, la Flat Tax n’est plus aussi intéressante !

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La holding et la fiscalité de la cession d’entreprise :

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Pour ceux qui envisagent de partir à la retraite après la cession de leur entreprise, passez directement au paragraphe suivant.

Pour les autres, qui envisagent de continuer leur vie d’entrepreneurs après la cession de leur entreprise, cette partie vous intéressera afin d’optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise.

En effet, vous pouvez « gommer » toute imposition ou taxation sur la vente de votre affaire et notamment la plus-value, sous conditions bien sûr.

Ainsi, l’apport-cession des titres de votre société à une holding, qui elle, cèdera les titres de sa fille à votre repreneur, pourra bénéficier d’un report d’imposition et à terme une dispense totale d’imposition, sous réserve de réinvestir au moins 50% du fruit de la vente dans les 24 mois suivants.

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Avantages de l’apport-cession : aucun impôt, aucune taxe.

Inconvénients de l’apport-cession  : le fruit de la vente ne vous appartient pas, il appartient à votre holding.

Ainsi, si M. Dupont prévoit de se prendre une année sabbatique pour ensuite racheter une entreprise, c’est encore la meilleure solution : 0% de taxes et impôts ! Bien qu’il y ait quelques frais pour la création de la holding et les diverses formalités afférentes, cela n’a plus rien à voir avec les 17.2% de CSG !

Attention : la loi Pacte (2019) modifie quelque peu les conditions pour les opérations d’apport-cession visant à optimiser la fiscalité de la cession d’entreprise via une holding : l’obligation de réinvestissement passe de 50% à 60 %, et devient éligible à la souscription de parts de certaines structures de capital investissement. Plus de détails sur la loi Pacte et ce qui change pour les chefs d’entreprise.

Pour ceux qui ne prennent pas leur retraite après la cession de leur affaire, il reste un détail à prendre en compte : vous avez fait vos calculs, mais avez-vous pris en compte la gestion de la trésorerie et des réserves dans le cadre de la cession ? Car dans le cas contraire, tous vos calculs risquent d’être faux !

Pour ceux qui envisagent la retraite après la cession ce n’est pas fini.

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Le cas du départ à la retraite et la fiscalité de la cession d’entreprise :

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Pour ceux qui ont la chance de pouvoir céder leur entreprise pour aller couler de beaux jours sous le soleil de la retraite, il reste un point à voir : la loi de finance vous réserve un petit bonus.

En effet, dans le cadre de la fiscalité de la cession d’entreprise, la loi de finance a mis en place un abattement de 500 000 € lorsque le dirigeant part à la retraite suite à la cession de son affaire.

Ainsi pour M. Dupont c’est le jackpot, car avec 190 000 euros de plus-value, il est largement en dessous de l’abattement ! La fiscalité de la cession d’entreprise s’avère bien plus légère. Oui mais … il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux : il devra tout de même payer 17.2% à l’Etat. Et ceci qu’il choisisse, dans l’absolue, la Flat Tax ou le barème progressif.

Néanmoins, ici la plus-value n’est « que » de 190 k€. Et si elle était de 1 000 000 € ? Cela changerait pas mal d’éléments, car 500 k€ resteraient toujours imposables, et la fiscalité de la cession d’entreprise serait différente.

Cela fait pas mal de calculs et de critères à prendre en compte en effet ! Consultez donc un fiscaliste !

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Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.