L’apport-cession pour limiter l’imposition sur la cession d’entreprise

On ne le répètera jamais assez, la cession d’une entreprise est une opération qui doit être anticipée !

Tout chef d’entreprise sait à quel point l’investissement personnel (en temps, en énergie et en argent) qu’il a réalisé à travers son entreprise a contribué aux finances de son pays, on peut considérer comme légitime sa volonté de limiter son imposition au moment de vendre son affaire. Surtout quand il a pour objectif de se lancer dans de nouveaux projets !

Parmi les différents outils à sa disposition, l’apport-cession est un des plus intéressants fiscalement. Par contre, il présente des contraintes qui doivent être en phase avec les objectifs personnels et patrimoniaux du chef d’entreprise cédant.

Important : PME Partner est un cabinet spécialisé en cession d’entreprise, et non un cabinet spécialisé en Fiscalité. Nous avons une bonne connaissance générale de l’environnement juridique, cet article vise à vous donner les grandes lignes des options possibles. Il est indispensable d’être accompagné par un(e) expert(e) de la fiscalité afin de considérer votre environnement global et respecter à la lettre les conditions de mise en place.

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Le principe de l’apport-cession dans le cadre d’une cession d’entreprise


Comme le présente notre article concernant la fiscalité de la cession d’entreprise, il existe plusieurs options à disposition du chef d’entreprise en phase de céder son entreprise afin de disposer, d’une manière ou d’une autre, du fruit de la vente.

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Lorsque l’on cède son entreprise, le régime commun d’imposition va considérer la plus-value réalisée entre le capital initial de l’entreprise, et le prix de la vente. En terme simple, la différence entre combien le chef d’entreprise a investi financièrement à l’origine, et combien il en tire à la date de cession. Ce mode de calcul oublie de prendre en compte l’investissement en temps, en énergie, en qualité de vie, en complications… mais c’est un autre débat !

Le montant de cette plus-value va donc être taxé, après abattement selon les cas (cf notre article en lien ci-dessus). Dans tous les cas, la CSG (soit 17,2% d’imposition) reste due, et n’est pas concernée par l’abattement. Ce qui peut représenter une certaine somme !

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Pour ceux qui souhaitent optimiser au maximum l’imposition sur cette plus-value, l’apport cession est une solution intéressante : elle permet d’éviter 100% des taxes et impôts sur le prix de cession.

Plutôt intéressant, non ?

Le principe est le suivant : généralement, les titres de la société à vendre sont détenus par le cédant en tant que personne physique.

Le cédant va alors créer une holding, et pour constituer le capital de cette dernière, il va réaliser un apport en nature, les titres de la société qu’il veut céder.

Lorsqu’il va réaliser cette apport, il devra nécessairement passer par un commissaire aux apports qui va valider (ou non) la valorisation des titres apportés. La différence entre le capital initial et la valeur d’apport des titres constitue en soit une plus-value pour la personne physique, qui est théoriquement soumise à imposition. Mais ce dispositif permet justement de l’éviter.

In fine, c’est donc la holding qui va céder l’entreprise concernée, et non la personne physique. La personne physique sera elle propriétaire de la holding.

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Les conditions de l’apport-cession


Pour illustrer la notion de plus-value, prenons un exemple : M. Dupont a créé son entreprise voilà 10 ans, avec un capital de 10 000 €. Il veut maintenant la revendre, et elle est raisonnablement valorisée à hauteur de 310 000 €.

Ainsi, une fois la vente réalisée, sa plus-value s’élèvera à 310 K€ – 10 k€ = 300 k€.

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S’il décide d’avoir recours au dispositif d’apport-cession, il va donc apporter les titres de son entreprise à sa holding pour un montant de 310 k€. Le fait d’apporter les titres à cette valeur fait qu’il « réalise » la plus-value de 300 k€. Il devrait normalement être imposé dessus.

Dans une optique pertinente de favoriser les entrepreneurs réinvestissant leur plus-value dans l’économie, le gouvernement permet à l’entrepreneur de bénéficier d’un report d’imposition sur cette plus-value sous deux conditions principales :

  • Que 60% du produit de la cession soit réemployé pour investir dans une autre entreprise ou d’autres supports éligibles (contre 50% avant la loi Pacte de 2019, attention à ne pas se tromper).
  • Que ce réinvestissement soit réalisé dans les 2 ans de la cession des titres de la fille par la holding.

Ces conditions sont imbattables en termes de fiscalité, puisque l’imposition est réduite à néant. Et les coûts de création d’une holding sont généralement négligeables par rapport aux économies d’impôts réalisées.

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Par contre il faut qu’elles soient compatibles avec les objectifs personnels et patrimoniaux du chef d’entreprise. En effet, si le cédant souhaite pouvoir bénéficier à titre personnel de cet argent, dans les mois ou années suivant la vente, ce dispositif n’est pas adapté. Ou pas totalement, voir le paragraphe « les optimisations fiscales possibles ».

Note : si l’apport-cession a lieu très en amont de la cession, à savoir plus de 3 ans, il n’y a alors aucune obligation de réinvestissement de la part de la holding. Le report d’imposition d’éteint alors avec une purge de la plus-value réalisée.

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Les supports éligibles au report d’imposition


Certains pourraient être tentés de se dire « il me suffit de créer une SCI et le tour est joué ! ». Mais les rédacteurs de ce dispositif ont bien anticipé la situation : il n’est pas possible de réinvestir n’importe comment, et l’immobilier ne fait pas partie des supports éligibles.

En gros, il y a deux options :

  • soit le cédant a d’autres projets entrepreneuriaux, de création, d’acquisition ou d’investissement dans une ou des entreprises commerciales, dans lesquels il sera personnellement impliqué (majoritaire à plus de 33,3%).
  • soit il préfèrera des supports d’investissement éligibles, ce qui lui permettra de se concentrer sur d’autres sujets (par exemple de profiter d’une pré-retraite agréable, de prendre une ou deux années sabbatiques etc.).
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A l’origine, seule la première option était possible, mais la Loi de Finance 2020 a apporté des améliorations et notamment la capacité à réinvestir dans le cadre d’une souscription de parts ou actions dans des véhicules de capital investissement tels que des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI) ou des sociétés de capital-risque (SCR). Attention tous ne sont pas éligibles, il faut bien se renseigner sur le sujet.

Cette évolution du dispositif s’avère particulièrement intéressant pour ceux qui n’envisagent pas s’impliquer à nouveau dans une activité commerciale dans les deux ans (ou plus), comme pour ceux dont la cible représente un montant inférieur au 60% devant être réinvestis.

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Le débouclage du dispositif d’apport-cession


Jusque-là le cédant bénéficie d’un report d’imposition, ce qui signifie que théoriquement, il est toujours redevable de l’impôt sur la plus-value qu’il a réalisé.

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Le dispositif prévoit que ce report d’imposition soit transformé en une exonération définitive de la plus-value et qu’il n’y ait aucun impôt à payer à condition de conserver les titres de la holding pendant au moins 5 ans.

Il faut néanmoins garder en tête que cette exonération d’impôts sur la plus-value ne concerne, depuis le 1er janvier 2013, plus que la partie réinvestie. L’autre partie sera soumise à l’impôt sur le revenu lors de la cession ou la liquidation de la holding.

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C’est pourquoi il est intéressant de considérer certains cas particuliers comme la transmission de titres de manière gracieuse, via une donation, qui peut permettre d’exonérer définitivement la plus-value de son imposition reportée.

Pour ce faire, il est nécessaire que les titres de la holding cédés donnent le contrôle de l’entité au donataire. Alors, si celui-ci conserve les titres concernés par la donation au moins 5 ans (auparavant 18 mois, avant le 1er janvier 2020), il bénéficiera alors d’une exonération totale d’imposition sur la plus-value initiale. Pour note, ce dispositif est compatible avec la mise en place d’un pacte Dutreuil.

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Les optimisations possibles


Certains pourraient vouloir réinvestir une partie du fruit de la vente, mais en parallèle profiter aussi d’une autre partie à titre personnel.

Dans ce cas, pour revenir à notre exemple, au lieu d’apporter 100% des titres de sa société à sa holding M. Dupont n’apportera que 80%, conservant 20% en tant que personne physique.

Ainsi, une fois la cession réalisée, il disposera de 20% du prix de la vente à titre personnel, ce sur quoi il paiera bien évidemment les taxes et impôts afférents à la plus-value réalisée. Par ailleurs 80%  de ce prix reviendront à la holding, sur laquelle il devra réinvestir 60% (des 80%) pour bénéficier du report d’imposition.

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Bonus – un petit mot de l’auteur :


Cet article a été écrit dans un objectif, vous transmettre de l’information de qualité, qui soit pertinente dans le cadre d’une cession d’entreprise et qui soit intelligible. Certains ne s’en rendront pas compte, car internet nous donne un accès illimité aux informations, mais beaucoup de publications sur le sujet sont tronquées, réduisant les possibilités, ou pire, pas mises à jour, ce qui peut générer de sérieux soucis.

J’ai moi-même eu recours à ce dispositif, et me suis rendu compte récemment que malgré le fait que j’ai eu recours à un conseil expert en fiscalité d’un grand cabinet d’avocats, celui-ci a « oublié » de m’informer de certains détails ou de certaines options. Je ne regrette pas d’avoir utilisé ce dispositif, mais je regrette que personne n’ai écrit cet article pour moi.

Donc voilà pour vous ! Cet article n’a certainement pas vocation à remplacer un expert en fiscalité, qui est toujours fortement recommandé, mais vous permettra de mieux saisir les tenants et aboutissant du sujet.

Et si cela vous est utile, une seule manière de nous remercier : parler de PME Partner autour de vous. Un chef d’entreprise qui envisage de céder ou de faire de la croissance externe, un cabinet d’expert-comptable qui pourrait être intéressé par un partenaire sérieux et compétent. Merci d’avance !

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Sources :

Code général des impôts : Valeurs mobilières, droits sociaux et titres assimilés (Articles 150-0 A à 150-0 F)

Décret n° 2020-1335 du 3 novembre 2020 actualisant les obligations déclaratives afférentes au régime du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du code général des impôts

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Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.