Les 5 points clés à négocier lors de la vente d’une entreprise
La vente d’une entreprise est un processus long et complexe, contrairement à la vente d’un bien immobilier ou d’un petit commerce.
Les éléments à prendre en compte sont divers : financiers, humains, opérationnels, organisationnel, fiscaux …
L’acquéreur verse une partie du prix de vente sous forme d’earn-out, aussi appelé complément de prix, après la transaction et selon des conditions définies en amont. Ce mécanisme est aujourd’hui tout à fait classique dans les cessions d’entreprise.
Voici les 5 points clés abordés dans cet article pour optimiser la vente de votre entreprise :
- Comment est composé le prix de vente d’une entreprise ?
- Durée et rémunération de l’accompagnement du cédant
- Clause de non-concurrence : ce que le vendeur doit savoir
- Garantie d’actif et de passif (GAP) : fonctionnement et durée
- Financement du rachat : apport, banque et co-financements
Comment est composé le prix de vente d’une entreprise ?
Contrairement à ce que pensent beaucoup de personnes, le prix de vente n’est pas simplement le montant d’un chèque que vous touchez le jour J. Sa composition peut être plus complexe.
Une offre de rachat comprend généralement 3 parties :
- Le montant à la signature
- Le complément de prix
- La trésorerie excédentaire
Le montant à la signature :
C’est le fameux montant du chèque (ou virement) avec lequel vous repartez le jour de la vente. Aucune condition ne s’y applique, si ce n’est la vente effective de l’entreprise.
Le complément de prix :
L’acquéreur verse une partie du prix de vente sous forme d’earn-out, aussi appelé complément de prix, après la transaction et selon des conditions définies en amont. Ce mécanisme est aujourd’hui tout à fait classique dans les cessions d’entreprise.
Le principe : désireux de racheter l’entreprise dans les meilleures conditions afin de pouvoir la développer, l’acquéreur propose au vendeur un deal gagnant-gagnant : si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires, sa rentabilité (ou un autre critère), l’acquéreur paiera, au bout d’une période définie (généralement 1 an, 2 ans ou 3 ans), un complément de prix au(x) cédant(s).
Ainsi, il s’assure la collaboration intéressée du(des) cédant(s) à la réussite de la transmission.
Exemple concret : l’entreprise X dont le bilan se termine le 31/12/2022 avec un chiffre d’affaires de 1 million d’euros est vendue le 1er janvier 2023. L’acquéreur inclut dans son offre un complément de prix de 100 k€ dans les conditions suivantes :
- 50 k€ de plus si l’exercice suivant (2022) dépasse le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2023, donc vers avril/Mai 2024.
- 50 k€ de plus si l’exercice suivant (2024) dépasse aussi le chiffre d’affaires de 2022. Ceux-ci seront payés après la clôture du bilan 2024, donc vers avril/Mai 2025.
Plus de détails à propos du complément de prix / clause d’earn out dans notre article dédié.
La trésorerie excédentaire :
L’acquéreur définit un niveau de trésorerie qu’il intègre dans sa proposition de prix à la signature, tout montant au-delà constitue la trésorerie excédentaire.
Les parties retiennent généralement le niveau de trésorerie constaté à la date de la situation comptable ou au jour de la vente. Ce montant peut donc évoluer jusqu’au dernier moment, dans une mesure raisonnable et cohérente avec l’activité bien sûr.
Exemple concret : l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie.
De plus, l’acquéreur a proposé un prix de 700 k€ à la signature, sous réserve de disposer de 400 k€ de trésorerie à date de signature. Étant donné que l’entreprise X dispose de 500 k€ de trésorerie, il y a donc 500-400 = 100 k€ de trésorerie excédentaire.
L’acquéreur peut ainsi proposer :
- De payer cette trésorerie à l’euro l’euro. Ainsi il ajoutera 100 k€ au prix de vente total
- Que le(s) cédant(s) se verse(nt) des dividendes à hauteur de 100 k€ avant la vente.
Plus de détails à propos de la trésorerie excédentaires dans le cadre d’une cession dans notre article dédié.
Durée et rémunération de l’accompagnement du cédant
En effet, chaque acquéreur à sa vision des choses, et chaque entreprise ses spécificités : c’est pour cela que pour un même dossier, des candidats peuvent avoir des attentes différentes concernant les conditions de l’accompagnement attendu.
Ces conditions concernent différents aspects :
- La durée : un accompagnement minimal de 2 à 3 mois est systématiquement « inclus » dans la vente. Mais l’acquéreur peut demander un accompagnement plus long.
- La rémunération : en cas d’accompagnement de 2 à 3 mois, celui-ci est généralement non rémunéré. Au-delà, il est d’usage (bien que non-systématique) qu’il le soit.
- Les tâches concernées : présentation de l’entreprise, gestion et formation du remplaçant, tâches spécifiques…
Clause de non-concurrence : ce que le vendeur doit savoir
De manière assez logique, l’acquéreur faisant un chèque significatif pour acheter l’entreprise, il souhaite éviter que vous ne reveniez un ou deux ans après pour créer une nouvelle entreprise ou rejoindre un concurrent en tant que salarié, et reprendre vos anciens clients voire vos anciens salariés.
C’est pourquoi la quasi-totalité des protocoles de vente incluent une clause de non-concurrence, par laquelle le(s) cédant(s) s’engagent à ne pas exercer :
- dans le secteur d’activité,
- sur une zone géographique déterminée (locale, régionale ou nationale selon l’envergure de l’entreprise)
- pour une durée déterminée (la plupart du temps 5 ans).
Garantie d’actif et de passif (GAP) : fonctionnement et durée
Par ailleurs, même si vous vendez votre entreprise, vous restez responsable de tout ce qui s’est passé avant la vente. La GAP figure dans tous les protocoles de vente et protège l’acquéreur contre les mauvaises surprises qui surviennent après la vente mais trouvent leur origine avant celle-ci.
Quelques exemples :
- Un contrôle fiscal ou Urssaf présente des anomalies sur la période ou vous étiez dirigeant de l’entreprise et l’entreprise doit payer des pénalités.
- Un client que vous avez facturé dépose le bilan et ne paie pas ses factures à l’entreprise.
- Une panne très onéreuse sur une machine que le cédant n’a pas signalée à l’acquéreur avant la vente
- Etc.
Dans chacun de ces cas, l’acquéreur se doit bien évidemment de faire son maximum pour éviter la pénalité ou le non-paiement de la créance, mais s’il n’y parvient pas il pourra alors se retourner contre la personne responsable, à savoir le(s) cédant(s), pour lui demander de prendre en charge le montant de la perte.
Cette GAP porte généralement sur 3 ans (antériorité des contrôles sociaux et fiscaux).
Vous devez prêter attention à 3 points principaux :
- Le plafond de la garantie : c’est le montant maximum que pourra vous demander l’acquéreur (si c’est justifié). Si un litige va au-delà de cette somme, l’acquéreur en sera pour ses frais sur la partie qui dépasse ce plafond.
- Le montant séquestré : appelé aussi « garantie de la garantie ». Afin d’éviter que vous ne dépensiez tout l’argent et que vous ne puissiez assumer vos responsabilités si le cas se présente, l’acquéreur demande une garantie bancaire sur un montant défini. La banque bloque ce montant sur un compte dédié. Dans certains cas, elle le débloque d’un tiers chaque année.
- Le seuil de déclenchement : c’est un montant minimal en dessous duquel l’acquéreur ne pourra pas venir vous réclamer un dû.
Exemple : vente de l’entreprise X pour un montant de 750 k€, avec :
- Un plafond à 200 k€ : l’acquéreur ne pourra pas réclamer plus de 200 k€ au cédant si un litige d’une telle ampleur survenait.
- Une « garantie de la garantie » de 100 k€ : ce montant sera bloqué sur un compte bancaire pendant 3 ans. Assez souvent (mais pas tout le temps), ce montant sera dégressif par tiers chaque année (100k€ puis 66 k€, puis 33 k€), vous permettant de récupérer le montant débloqué.
- Un seuil de déclenchement à 5 k€ : s’il reçoit une amende de 3 k€, il ne pourra rien vous réclamer. Par contre s’il en reçoit une 2nde pour 2,5 k€, le total faisant 5,5 k€, il pourra vous demander la prise en charge de l’intégralité des sommes concernées.
Voici notre article pour avoir plus de détails sur la Garantie d’actif et de passif dans le cadre de la cession d’une entreprise.
Financement lors de la vente d’une entreprise : apport et banque
Les conditions de financement concernent directement le montage envisagé par le candidat.
De ce fait, son importance n’est pas négligeable, car si celui-ci n’a pas son financement, alors l’opération d’acquisition s’arrête, sans aucune autre condition.
Beaucoup de candidats pensent que leur bonne relation avec leur chargé de clientèle suffit à garantir le financement. Mais c’est une erreur : le chargé de clientèle ne prend pas la décision finale, cette responsabilité revient à une cellule interne baptisée « Risques », qui ne rencontre jamais l’acquéreur et travaille de façon indépendante. Un dossier solide reste donc indispensable, quelle que soit la relation entretenue avec la banque.
Les points à prendre en compte :
- L’apport prévu (souvent la banque demande 20 à 30%)
- Les co-financements envisagés en sus de l’emprunt bancaire (BPI, aides, etc).
Beaucoup d’acquéreurs essaient de minimiser le montant de leur apport, ce qui est en soit compréhensible. La difficulté réside dans le fait que certains tirent trop sur la corde, et finisse par essuyer un refus. Le temps de remonter un dossier avec un nouvel apport peut faire perdre des semaines, voire des mois.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.
Questions fréquentes sur la vente d’une entreprise
Qu’est-ce qu’un earn-out dans une cession d’entreprise ?
L’earn-out, ou complément de prix, est une somme que l’acquéreur verse au cédant après la vente, sous conditions. Si l’entreprise maintient son chiffre d’affaires ou sa rentabilité sur une période définie (1, 2 ou 3 ans), le cédant perçoit ce complément. Ce mécanisme aligne les intérêts des deux parties et encourage le cédant à accompagner la transmission dans les meilleures conditions.
Combien de temps dure une garantie d’actif et de passif ?
La garantie d’actif et de passif (GAP) couvre généralement une durée de 3 ans après la vente, correspondant à l’antériorité des contrôles fiscaux et sociaux. Durant cette période, le cédant reste responsable des événements survenus avant la cession. Un montant est souvent séquestré sur un compte bancaire et débloqué progressivement chaque année.
La clause de non-concurrence est-elle obligatoire lors d’une vente d’entreprise ?
La clause de non-concurrence n’est pas légalement obligatoire mais elle figure dans la quasi-totalité des protocoles de vente. Elle protège l’acquéreur en interdisant au cédant de créer une entreprise concurrente ou de rejoindre un concurrent sur une zone géographique et une durée définies, généralement 5 ans. Le cédant peut négocier son périmètre géographique et sa durée.
Quel apport personnel faut-il pour racheter une entreprise ?
Les banques exigent généralement un apport personnel de 20 à 30% du prix de rachat. Cet apport peut également être complété par des co-financements comme les prêts BPI France ou d’autres aides à la reprise. Or, un apport insuffisant entraîne souvent un refus de la cellule Risques de la banque, même si le chargé de clientèle semblait favorable au dossier.
À quoi sert le montant séquestré dans une garantie d’actif et de passif ?
Le montant séquestré, aussi appelé garantie de la garantie, est une somme bloquée sur un compte bancaire après la vente. En effet, il garantit à l’acquéreur que le cédant pourra assumer sa responsabilité financière si un litige survient. Ce montant est souvent débloqué progressivement par tiers chaque année pendant la durée de la GAP.