Céder une entreprise en 2021
Quels sont les impacts et conséquences de la crise sanitaire sur la transmission des TPE et PME en France ?
Céder une entreprise en temps normal est une opération qui n’est déjà pas anodine, il est donc légitime de se poser la question de la pertinence d’une cession d’entreprise en période de crise sanitaire.
Les nombreuses questions qui nous ont été posées par des chef(fe)s d’entreprises ces derniers mois sur le sujet ont été à l’origine de l’écriture de cet article : la cession d’une entreprise en 2021 pendant/après une pandémie mondiale, est-ce une bonne idée ?
Il faut dans un premier temps considérer deux cas distincts : la cession d’une entreprise qui n’a pas ou peu été affectée par la pandémie, et la cession d’une entreprise qui a été affectée par la pandémie à court, moyen et/ou long terme.
Pour chacun des cas, considérer l’éventuelle cession d’une entreprise sur les 6, 12 ou peut-être 18 mois à venir, nécessitera de réfléchir aux points suivants : quel est le motif de la vente, et l’objectif du cédant ? Quel impact a eu et aura la pandémie sur l’activité ? Quelle est la situation du marché ?
Est-il possible de céder son affaire en 2021-2022 dans un environnement de/post crise sanitaire ? La réponse est OUI, sans aucun doute.
La question sera plutôt « dans quelles conditions céder une entreprise en cette période ? » :
- L’impact de la crise sanitaire sur le marché de la cession d’entreprise
- La cession d’une entreprise pas ou peu impactée
- La cession d’une entreprise impactée
Ci-dessous l’article complet (temps de lecture 5 min), pour ceux qui le souhaitent la synthèse en dessous (temps de lecture 1 min).
L’impact de la crise sanitaire sur le marché de la cession d’entreprise
Lorsque l’économie d’un pays est touchée à ce point par un événement tel que la pandémie que nous avons vécue, et le confinement inhérent, tous les pans la constituant en sont impactés. D’une manière ou d’une autre. En ce qui concerne la cession d’entreprises, plusieurs aspects sont à prendre en considération.
Le financement des opérations de reprise d’entreprise :
Le contexte particulier et la mesure de PGE mis en place par le gouvernement et la BPI a fortement impacté les banques dans leur mode de fonctionnement.
D’une part, le PGE constitue une masse de travail considérable pour les conseillers et les décisionnaires dans le cadre des crédits aux professionnels. En effet, contrairement à ce que certains ont pu penser (la communication du gouvernement n’ayant pas non plus aidé), la garantie des prêts par BPI ne signifie pas que les banques n’étudient pas la capacité de l’entreprise à rembourser le prêt. D’où d’ailleurs le nombre important de refus.
D’autre part, les critères de Risque des banques ont été relevés, notamment du fait de l’incertitude vis-à-vis des mois à venir : beaucoup d’entreprises et de marchés ont réussi à passer la période de confinement, mais un certain nombre d’entre elles sont durablement affaiblies, et si leur marché ne repart pas dans un délai raisonnable, elles risquent de se trouver dans une situation très délicate.
Les banques sont aujourd’hui bien plus « frileuses » qu’en début d’année, et nous avons nous-même constaté sur certains dossiers pourtant assez solides des difficultés à avancer.
La valorisation d’une entreprise dans le cadre d’une cession :
Estimer et justifier la valeur d’une entreprise est en soit un exercice nécessitant de l’expérience et une certaine dextérité avec les différentes notions en jeu.
Face à un marché incertain (pour beaucoup d’entreprises) et des perspectives à court et moyen terme assez floues, le prix de cession final sera très souvent impacté.
D’une part les méthodologies supports de la valorisation comme les DCF (actualisation des flux de trésorerie futurs) sont rendues plus fortement discutables, et les acquéreurs auront tendance à reconsidérer les prévisionnels de manière beaucoup prudente.
Les rapports multiples d’EBITDA vs Prix de cession constatés sur les dernières années avaient globalement progressé de 20 à 40%, il est fort à parier que cette courbe va s’infléchir sur les 12 à 18 prochains mois.
Cette incertitude pourra néanmoins être compensée par des mécanismes tels que le complément de prix ou l’earn-out, qui permettront au cédant de montrer sa confiance en l’avenir de l’entreprise, et à l’acquéreur de réduire son besoin de financement initial tout en rendant conditionnelle une partie du prix de cession de l’entreprise.
La cession d’une entreprise pas ou peu impactée par la pandémie
On pourrait considérer que l’impact étant faible ou inexistant sur l’activité, il en serait de même pour la cession de l’entreprise concernée.
Mais la réalité revêt plutôt les traits d’une réponse de Normand : c’est possible, mais ça dépend…
Il y a effectivement des entreprises pour lesquelles les conditions de cession initialement prévues sont calibrées de manière raisonnable, avec une bonne marge de manœuvre, et dans le cadre d’une activité relativement peu impactée à moyen terme. Dans ces cas, la pandémie n’aura pas d’impact significatif, hormis peut-être des délais bancaires un peu plus long, et des audits plus approfondis.
Pour une bonne partie des entreprises il faut considérer que les conditions de cession seront logiquement un peu moins bonnes qu’elles ne l’auraient été en 2019. En effet, la plupart des secteurs d’activité ayant été impactés, il est fort à penser que le rythme moyen des croissances externes va se ralentir. Elles ne seront pas compensées par les « néo-repreneurs » individuels, qui auront profité du confinement pour reconsidérer leurs objectifs de vie professionnelle. Moins de repreneurs potentiels et des financements plus difficiles à obtenir, il faut envisager un prix légèrement inférieur à ce qui aurait été, et la mise en place d’un mécanisme de complément de prix ou même l’entrée du cédant dans la holding de reprise.
Peuvent entrer dans cette catégorie les entreprises fortement impactées lors du confinement, mais qui disposaient d’un matelas de sécurité et ont rapidement retrouvé une activité normale. Si l’on peut argumenter, dans le cadre de la valorisation et des exercices 2020 et/ou 2021, d’une crise conjoncturelle qui n’aura pas d’impact à moyen et long terme, il faudra néanmoins approfondir le sujet et fournir des éléments de justification solides.
Le cédant doit considérer que si lui a une certitude quant à l’avenir de son entreprise, il devra plus que jamais pouvoir le démontrer à l’acquéreur et ses financeurs avec des éléments concrets. Cela fera nécessairement partie du dossier de présentation qui sera réalisé dans le cadre de l’opération.
La cession d’une entreprise impactée par la pandémie
Il existe deux types d’entreprises impactées par la crise du Covid19 : celles qui sont impactées négativement, celles auxquelles tout le monde pense, mais aussi celles qui sont impactées positivement.
Dans le premier cas, le plus courant malheureusement, la cession de l’entreprise sera souvent la solution de secours à court, moyen ou long terme, afin de sauver les emplois et l’activité. Dans d’autres cas, un choix du cédant dans une optique de changement de vie.
Car il est évident qu’espérer tirer un « bon prix » d’une entreprise en difficulté dans un contexte aussi instable est utopique.
Les conditions d’une éventuelle cession seront dépendantes de divers critères :
L’urgence de la situation: si la trésorerie est au plus bas et que les dettes s’accumulent, sans espoir concret de solution à très court terme, il est probablement le temps de considérer de lancer une procédure de sauvegarde. La cession d’une entreprise autrement qu’à la barre du tribunal de commerce prendrait bien trop de temps. Si l’entreprise dispose de quoi tenir au moins 6 mois (grand minimum), alors une cession « classique » est envisageable.
La raison de la cession : dans les cas où le confinement a été pour le chef d’entreprise l’occasion de reconsidérer ses priorités et qu’il décide de céder son affaire, alors il n’y a aucune difficulté à envisager la cession de l’entreprise dans un contexte plus ou moins similaire à l’environnement pré-covid. Si le cédant envisage la cession parce qu’il considère que son entreprise ne pourra pas survivre à moyen ou long terme du fait de son contexte actuel, il devra alors accepter des conditions de cession moins favorables du fait de sa position.
L’impact sur le secteur d’activité : certains d’entre eux sont malheureusement bien plus touchés que d’autres, et le marché de la cession en sera d’autant plus impacté. Pour prendre un exemple aussi triste que concret, beaucoup de restaurateurs n’ont pas pu rouvrir les 2 ou 22 juin. Si ceux qui disposent d’un emplacement exceptionnel peuvent espérer ne pas tout perdre en cédant leur droit au bail, les faillites en cascade mettront malgré tout beaucoup d’emplacements sur le marché. Le contexte réduira par ailleurs l’envie et la capacité de certains à se lancer dans l’aventure de la reprise d’un fonds de commerce. Dans d’autres secteurs, les entreprises envisageant de faire de la croissance externe orienteront, pour certaines, plutôt leurs recherches vers les entreprises à reprendre à la barre du tribunal de commerce. Et pour celles qui resteront sur le marché de l’acquisition « classique », les conditions de financement seront nécessairement plus tendues.
Les entreprises qui ont été impactées positivement par les effets de la pandémie sont beaucoup plus rares, et elles se divisent en deux catégories :
- Celles qui ont bénéficié d’une activité « extraordinaire », au sens strict du terme, liée aux effets de la pandémie, avec un effet qui va s’estomper.
- Celles qui ont bénéficié des effets de la pandémie mais de manière plus durable
Pour les premières, les cédants éventuels risquent de ressentir une légère déception en entendant que cela n’aura pas beaucoup d’impact sur la valeur de leur entreprise. En effet si elle aura démontré sa capacité de résistance à la crise, en s’en tirant pas le haut, cela restera un exercice « exceptionnel » et le caractère conjoncturel de la crise incitera les experts à considérer que cette période doit être « lissée » pour la valorisation. Avec un prix demandé cohérent avec la situation normale de l’entreprise, cela constituera cependant un argument de choc qui attirera probablement plus de repreneurs potentiels, et pourra, dans ces conditions, favoriser un meilleur prix de cession.
Pour les secondes, elles bénéficieront d’une attractivité renforcée, tant par leurs résultats que leur résistance à ce type d’évènements. Le caractère durable de l’augmentation de l’activité devra autant que possible être démontrée et des clauses de type earn-out seront à considérer.
Si vous vous posez des questions au sujet de l’éventuelle cession de votre entreprise, n’hésitez pas à nous consulter en nous contactant via notre formulaire dédié, par email ou par téléphone.
SYNTHÈSE
L’impact de la pandémie sur marché de la cession d’entreprise
Il revêt plusieurs aspects :
Le financement : étape clé dans le processus de cession d’une entreprise, le financement requiert d’avoir notamment recours à une banque. Or actuellement les banques sont non seulement particulièrement occupées par le PGE, mais aussi bien plus « frileuses » qu’en début d’année. Nous avons nous-même constaté sur certains dossiers pourtant assez solides des difficultés à avancer.
La valorisation : déjà largement discuté en temps normal, le prix de cession d’une entreprise post-Covid sera proportionnellement impacté par l’incertitude des perspectives à court, moyen et long terme.
Des mécanismes tels quel l’earn-out ou la cession progressive viendront faciliter les conditions de négociation, rassurant l’acquéreur et les financeurs.
La cession d’une entreprise pas ou peu impactée par la pandémie
S’agissant d’une crise conjoncturelle et non structurelle, les conséquences de la pandémie peuvent être restreintes à la période de confinement avec un retour assez rapide à la normale, et donc théoriquement peu impacter les conditions de cession. Ce qui restera à prouver par A+B, sans quoi l’acquéreur utilisera l’argument en sa faveur.
Il faut ensuite considérer l’impact sur les profils d’acquéreurs, notamment les entreprises en recherche de croissance externe. Leur trésorerie a très certainement été réduite par cette crise, ce qui les rendra nécessairement plus prudent dans leurs négociations voire plus timorées dans la taille de leurs projets d’acquisition sur les mois à venir.
La cession d’une entreprise impactée par la pandémie
Chaque entreprise est unique et les situations rencontrées le seront tout autant. Dans certains cas la crise aura touché une faiblesse structurelle de l’entreprise, dans d’autres cas c’est l’humain qui aura été lourdement mis à l’épreuve, ou le secteur d’activité qui sera mis à mal etc.
Dans ces trois cas et bien d’autres, il est important de garder en tête un point clé : le chef d’entreprise doit déterminer ses objectifs principaux, et leur ordre de priorité : vise-t-il une cession rapide ? Une cession au meilleur prix ? Une cession préservant les emplois et l’esprit de l’entreprise ?
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.